OmniTrust利用規約
本サービスおよびソフトウェアライセンス契約（以下「本契約」）は、OMNITRUST SECURITY LLC（所在地：20130 LAKEVIEW CENTER PLAZA, SUITE 415, ASHBURN, VA 20147、以下「OMNITRUST」）とお客様（以下「顧客」）との間で、顧客に提供されたOMNITRUSTの見積書に記載されるサービス、ライセンスプログラムおよび／またはハードウェア（以下に定義）へ顧客が最初にアクセスし、かつ／またはこれらを利用した日から効力を生じます。 顧客は、サービス、ライセンスプログラムおよび／またはハードウェアを使用することにより、ライセンサーのポータルまたは文書リポジトリからダウンロードしたすべての情報を含め、本契約に定めるすべての条項を理解し、これに同意したことを認めます。 顧客が本契約に定めるすべての条項に同意しない場合、顧客はサービス、ライセンスプログラムまたはハードウェアを一切使用せず、直ちにこれらをOMNITRUSTに返却するものとします。 本契約に含まれる相互の誓約および約束を対価として、以下のとおり合意します。
サービスおよびソフトウェアのライセンス条件
I. ライセンス
本契約の条項に従い、OmniTrustは顧客に対し、OmniTrustの見積書と併せて以下の1つ以上を使用するための譲渡不能かつ非独占的なライセンス（以下「ライセンス」）を付与します。
- ホスティングサービスおよびSoftware as a Service（「SaaS」）を含むサービス（「サービス」）。
- 実行可能ソフトウェアプログラム、バイナリソフトウェアプログラム、および関連するソースコード（存在する場合。これらを総称して「ライセンスプログラム」）。ならびに
- ハードウェアにインストールされたライセンスプログラム（「ハードウェア」）。
顧客のライセンスは、該当するOmniTrust見積書に指定されたサービス、ライセンスプログラム、およびハードウェアにのみ適用されます。 顧客のライセンスは、顧客がOmniTrust見積書に記載された料金を支払ったことを条件として、同見積書に定める購読期間（「購読期間」）中有効です。 顧客のライセンスは、顧客が本契約に定める条項を遵守することを条件とします。 顧客が本契約の条項を重大な点で遵守しない場合、顧客のライセンスが取り消されることがあります。
本契約の条項および有効なOmniTrust見積書に従い、OmniTrustは顧客に対し、OmniTrust見積書に記載されたOmniTrustの配布可能ソフトウェア（「配布可能ソフトウェア」）を、ソースコード、オブジェクトコードおよび／またはバイナリ形式で配布するためのライセンス（「配布ライセンス」）を付与します。 ただし、配布可能ソフトウェアは顧客のアプリケーションプログラムにリンクされ、OmniTrust見積書に指定された購読期間に限り、同見積書に指定された顧客製品へバイナリコード形式で組み込まれるものとします。 配布可能ソフトウェアは、本契約上「ライセンスプログラム」とみなされます。 本項に明示的に定める配布可能ソフトウェアを除き、ライセンスプログラムを配布することはできません。
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A. ライセンスの基本条項：
サービス、ライセンスプログラム、およびハードウェアは、本契約およびOmniTrust見積書で定める用途にのみ使用するため、同見積書に記載のとおりOmniTrustから提供され、以下の条項に従うものとします。
A.1. 優先条項
他の文書にこれと異なる条項がある場合でも、本ライセンスに定義するサービス、ライセンスプログラム、ハードウェアおよびその他の専有資料をダウンロードして使用することにより、顧客は、本契約の条項が他の文書に含まれる競合または矛盾する条項に優先することに同意します。 顧客は、自社の製品およびサービスの安全性を維持するという顧客自身の利益に照らして、本条項が合理的であることを認め、同意します。 顧客は、他の文書に本契約の条項と矛盾する条項が含まれる範囲において、当該他の文書に基づく請求または抗弁を放棄します。
A.2. 制限事項：
A.3. ライセンス利用は許可ユーザーのみに限定：
下請けを禁止する本契約の他の定めにかかわらず、両当事者は、顧客の開発活動を支援する目的で、本契約の条項に従い、OmniTrustの直接の競合者ではない下請業者および関連会社（「許可ユーザー」）に対して、第I条に定める範囲に限りサービス、ライセンスプログラム、およびハードウェアを使用する権利を再委託する権利を顧客に付与することに同意します。 顧客の「関連会社」とは、顧客を支配し、顧客に支配され、または顧客と共通の支配下にある事業体をいい、「支配」とは、事業体の議決権株式の50%を超えて行使する権利を有することを意味します。 顧客は、許可ユーザーが、あたかも当該許可ユーザー自身が顧客であり、サービス、ライセンスプログラム、およびハードウェアのライセンシーとして本契約を締結したかのように、本契約の条項を遵守することを認め、同意し、保証します（ただし、許可ユーザーにはサブライセンス権はありません）。
A.4. 許可ユーザーによる利用に関する補償：
顧客は、顧客からサービス、ライセンスプログラムおよび／またはハードウェアへのアクセスを得た許可ユーザーによる本契約第I条の違反に起因または関連する一切の請求、費用、損害、責任、判決および弁護士費用について、OmniTrustを補償し、防御し、免責するものとします。
A.5. 除外事項
顧客およびその許可ユーザーは、サービス、ライセンスプログラム、ハードウェアおよび本契約で定義するその他の専有資料を、ライセンス付与で認められた用途にのみ使用するものとします。 その他の使用は本契約の違反となります。 顧客は、OmniTrustの明示的な書面による許可なしに、サービス、ライセンスプログラム、ハードウェアおよびその他の専有資料を、いかなる種類の競合分析にも使用してはなりません。
A.6. 料金
本契約に基づき付与されるライセンスの対価として、OmniTrust見積書に定義されるサービス、ライセンスプログラム、ハードウェアおよび保守の購読期間に関する購読料金（「購読料金」）は、顧客が全額支払うものとします（OmniTrustへ直接、または顧客が発注書を提出した正式な販売代理店を通じて支払うものとします）。 当事者が購読期間の更新に合意した場合、顧客は、当該更新期間の開始前に、更新後の購読期間についてOmniTrust見積書に記載された購読料金を支払うものとします。 小切手による支払いは、米国の銀行を支払銀行とし、米国通貨で振り出さなければなりません。 OmniTrust見積書には、適用される売上税、使用税、付加価値税、輸入税、物品税、その他の税金または関税、およびサービス、ライセンスプログラム、ハードウェアまたは保守の購入に関連するその他の手数料または源泉徴収（総称して「税金および関税」）をすべて記載します。 顧客は、サービス、ライセンスプログラム、ハードウェアまたはその保守アップデートの購入に関連するすべての税金および関税を支払うことに同意します。 すべての料金、税金および関税は、請求書の日付から30日以内に支払うものとします。 本契約に基づき顧客が支払うべき金額が支払期日を過ぎても未払いである場合、支払期日から完済まで、月1.5%または法律で認められる最高利率のいずれか低い方に相当する遅延損害金が課されます。 顧客は、相殺の根拠にかかわらず、OmniTrustに支払うべき金額を相殺してはなりません。ただし、管轄権を有する裁判所または行政機関が正式に発した命令に基づく相殺はこの限りではありません。
A.7. 契約期間
本契約は発効日に効力を生じ、その条項に従って早期に終了しない限り、永久に、または法律で認められる最長期間にわたり有効に存続します。
A.8. 専有資料の保護：
「専有資料」とは、サービス、ライセンスプログラム、ハードウェア、OmniTrustが管理するポータルまたは文書リポジトリから顧客がダウンロードしたその他の情報、ならびにそこで使用されるすべての手法、設計、実装および概念、さらに特許、著作権、商標、営業秘密、専有情報、プロトコル、アプリケーション・プログラミング・インターフェース（「API」）を含むがこれらに限定されない、あらゆる技術情報および非技術情報を意味します。 これには、技法、スケッチ、図面、モデル、発明、ノウハウ、プロセス、装置、機器、アルゴリズム、機能、機能の欠如、制限、不備、エラー、欠陥、バグ、脆弱性、機能上の制限、セキュリティ上の問題、性能指標、ベンチマーク結果、ペネトレーションテスト結果および類似の調査、ユーザー体験、ソフトウェアソース文書、ならびにサービス、ライセンスプログラムおよびハードウェアに関連するマニュアルや文書が含まれます。 また、そこに具体化された手法および概念、ならびにOmniTrust、そのライセンサーまたはサプライヤーの現在および将来提案される製品・サービスに関する計算式も含み、研究、知的財産、実験作業、開発、設計詳細および仕様、アーキテクチャ、エンジニアリング、財務情報、調達要件、購買、製造、顧客リスト、事業予測、価格、提供可能時期などに関する情報を含みますが、これらに限定されません。 さらに、OmniTrust、そのライセンサーまたはサプライヤーのビジネスモデル、販売およびマーチャンダイジング、マーケティングおよびコミュニケーションの計画・情報、ならびに本契約の条項およびその存在も含まれます。 ただし、専有資料には、(i) 公知である、または公知となった情報（顧客による、または顧客に起因する無断開示による場合を除く）は含まれません。 (ii) 守秘義務関係に違反することなく、制限なしに第三者から顧客に開示または提供された情報。 および (iii) OmniTrustの専有資料にアクセスすることなく独自に開発したことを顧客が立証できる、顧客が独自に開発した情報。 顧客は、専有資料がOmniTrustの機密かつ専有の財産であることを明示的に認め、顧客自身の機密かつ専有の資料と同様に受領し、管理することに同意します。 顧客は、本契約に含まれるライセンス付与と矛盾するいかなる方法によっても専有資料を使用してはなりません。 顧客は、OmniTrustの事前の書面による同意なしに、職務上当該資料へのアクセスを必要とする顧客の従業員およびコンサルタント以外の者へ、直接または間接を問わず、専有資料を開示させ、または開示を許可してはなりません。 顧客は、その従業員およびコンサルタントに本第I.A.7条の条項を遵守させるものとします。
顧客は、本ライセンス付与と矛盾する方法でOmniTrustに属する専有資料を使用してはなりません。これには、直接または間接に競合製品を開発すること、OmniTrustと競合する第三者へ専有資料を提供すること、第三者にOmniTrustと競合する製品またはサービスの開発を促すこと、および／または専有資料に含まれる情報をOmniTrustの競合者に提供することが含まれますが、これらに限定されません。 顧客は、OmniTrustが提供する著作権および専有権に関する表示を、すべての専有資料内またはその上に含めるものとします。 本契約および関連するOmniTrust見積書で明示的に認められている場合を除き、顧客は専有資料の全部または一部を複製してはなりません。ただし、バックアップまたはアーカイブ目的で、ライセンスプログラムの機械可読コピーを作成することができます。 顧客は、専有資料を保護するためにあらゆる合理的な措置を講じ、権限のない者がそのいずれにもアクセスできないようにし、かつ全部または一部の無断コピーが作成されないようにするものとします。 本項に基づく顧客の義務は、本契約の終了または満了後も存続します。
有効かつ存続中のOmniTrust見積書により、顧客がライセンスプログラムの一部として人間が読めるソースコードへアクセスすることが認められている場合、そのOmniTrust見積書には、OmniTrustのソースコードを取り扱う際に顧客が講じるべき追加の保護措置が明記されます。 最低限、顧客は、(1) OmniTrustのソースコードを単一のサーバーに限定して保管し、(2) ソースコードへのアクセスを正社員のみに限定し、請負業者、下請業者、コンサルタント、関連会社または第三者によるアクセスを禁止し、(3) OmniTrust見積書と矛盾する方法でソースコードを配布、転送、複製、送信または表示しないものとします。
B. 配布可能ソフトウェアに適用される追加条項。
前記にかかわらず、配布可能ソフトウェアは、顧客のアプリケーションプログラムにリンクされ、顧客製品へバイナリコード形式で組み込まれた場合に限り配布することができます。 サービスおよびライセンスプログラムならびにすべての関連資料に関する一切の権利、権原および利益は、常にOmniTrustおよび第三者ライセンサー（「サプライヤー」）の単独の財産であり、今後もそうあり続けます。 顧客は、本条に定める自社事業の運営および管理に関連する場合に限り、配布可能ソフトウェアを配布することができます。 顧客は、サービス、ライセンスプログラム、またはハードウェアの使用についてサブライセンスを付与すること、またはいかなる目的であってもタイムシェアリング方式でこれらを使用させることを許可されていません。
C. 契約の終了：
顧客が本契約のいずれかの条項を遵守しない場合、OmniTrustは本契約を終了することができます。 顧客による、または顧客に対する破産法に基づく申立て、顧客の債権者の利益のための財産譲渡、または顧客の解散があった場合、本契約は自動的に終了します。 本契約に基づくライセンスの満了日または早期終了日から30日以内に、顧客は、(i) すべてのハードウェア、ライセンスプログラムの既存コピーおよびその他の専有資料をOmniTrustに返却するものとします。 または (ii) 顧客は、OmniTrustの代表者が立ち会う中で、ライセンスプログラム、ハードウェアおよびその他の専有資料の原本およびすべてのコピーを、その全部または一部を問わず破棄するものとし、いかなるプログラムもCPUまたはアーカイブ装置上もしくは内部に残存しないものとします。 OmniTrust見積書に定める購読期間が満了した場合、本条は当該OmniTrust見積書に記載されたサービス、ライセンスプログラム、およびハードウェアに適用されます。 本契約の終了または満了後も、本契約に基づき支払期限が到来している金額、および第I.A.1、I.A.4、I.A.8、I.D、I.E、IV.B、IV.C、IV.D、IV.E条は存続します。
D. 輸出／政府契約：
顧客は、米国および適用される各法域の輸出関連法、規則、命令、その他の裁定または布告を含むがこれらに限定されない、適用されるすべての法律を遵守することに同意します。 顧客は、OmniTrustの事前の書面による承認なしに、米国政府またはその他の政府の部局もしくは機関へ、サービス、ライセンスプログラムおよびハードウェアを提供せず、第三者にも提供させないことに同意し、承認された場合でもOmniTrustが定める条件に従うものとします。
E. 監査：
OmniTrustは、15日前までに書面で通知し、かつ暦年につき1回を超えない範囲で、自己の費用により、自らまたは代理人を通じて、通常の営業時間中に顧客の事業所において、本契約の条項に対する顧客の遵守に関連する顧客の記録を調査および監査する権利を有します。 本来支払いが行われるべき日（監査前）から実際の支払日までの期間について、月1.5%または法律で認められる最高利率のいずれか低い方の遅延損害金を、追加で支払うべき料金に加算します。 監査の結果、特定の四半期に顧客が支払うべき料金を不足して支払っていたことが判明した場合、顧客は直ちにその不足額をOmniTrustに支払うものとします。 監査の結果、特定の四半期に顧客が支払うべき料金を不足して支払っていたことが判明した場合、顧客は、その旨の書面による請求を受領してから30日以内に、OmniTrustの監査費用の全額を払い戻すものとします。
II. 保守：
OmniTrust見積書に記載された購読料金が全額支払われた場合に限り、OmniTrustは、当該見積書に定める購読期間中、本第II条に定める条件のみに従って、サービスおよびライセンスプログラムの保守サービスを顧客に提供します。
A. 提供される保守サービス：
ライセンスプログラムのエラー修正、機能強化、および文書の更新（「改訂版」）は、OmniTrustが随時開始し、顧客に提供することがあります。 また、OmniTrustは、顧客が書面でOmniTrustに報告したコーディングエラーを適時に修正するため、合理的な努力を払います。 OmniTrustの判断により、適時に電話相談を提供します。 OmniTrustは、すべてのコーディングエラーが修正されること、またはすべての改訂版が以前のバージョンと互換性を有することを保証しません。 OmniTrust見積書には、OmniTrustが提供するサービスレベルが定義されます。
B. 資格要件：
本契約に基づき引き続き改訂版を受領する資格を維持するため、顧客は、本契約に基づきOmniTrustに支払うべき購読料金の支払いを最新の状態に保ち、かつOmniTrustが本契約に基づき直近に提供した改訂版を受け入れてインストールしていなければなりません。
C. 購読期間の期間および更新：
ライセンスプログラムの保守サービスは、OmniTrust見積書に定めるとおり、ライセンスプログラムの利用に関する購読期間の更新と併せてのみ更新できます。
III. サービス
- インストールおよび納品： OmniTrustは、OmniTrust見積書に定義されるとおり、必要に応じてハードウェア、ライセンスプログラムおよび関連製品を提供し、インストールします。
- ホスティングサービス： OmniTrustは、該当する場合、OmniTrust見積書に定めるホスティングサービスを提供します。
- SOFTWARE AS A SERVICE： OmniTrustは、OmniTrust見積書に定義されるSaaS製品を利用するためのアクセス認証情報を顧客に提供します。 顧客は、OmniTrust SaaSの許可ユーザーを特定する責任を負います。 顧客およびその各ユーザーは、それぞれの認証情報を安全に管理する責任を負います。 セキュリティ侵害を防止するため、顧客はユーザーがSaaSの認証情報を共有しないようにするものとします。
IV. 一般条項：
A. 保証：
OmniTrustは、納品日から3か月間、ハードウェアに材料上および製造上の欠陥がないことを保証します。 当該保証期間中に顧客がハードウェアのそのような欠陥を発見した場合、顧客は直ちにOmniTrustへ通知するものとし、顧客の唯一かつ排他的な救済は、OmniTrustの単独の裁量により、当該媒体を修理または交換して材料上および製造上の欠陥がない状態にすることとします。 本第IV.A条は、本契約に基づく保証違反に対する顧客の唯一かつ排他的な救済を定めるものです。 OmniTrustは、ハードウェアに関してその他の保証を行いません。
B. 保証の免責：
本第IV.A項に定める保証を除き、OmniTrustは、サービス、ライセンスプログラムまたはハードウェアについて、明示または黙示を問わず、いかなる種類の表明または保証も行わず、特に商品性または特定目的への適合性を保証しません。 本第IV.A項に定める保証は、OmniTrustが第三者からライセンスを受け、「現状有姿」で提供されるサービス、ライセンスプログラムまたはハードウェアの部分（該当する場合）には適用されません。
C. 特許または著作権の侵害および補償：
OmniTrustは、サービス、ライセンスプログラムおよび／またはハードウェアが、その使用される法域において営業秘密、特許または著作権を侵害しているとの請求から顧客を防御し、補償し、免責します。 OmniTrustは、第IV.D項に定める責任制限を条件として、最終的に認定された防御費用、損害額および弁護士費用を支払います。ただし、(i) 顧客が当該請求について速やかに書面でOmniTrustへ通知し、(ii) 顧客が防御においてOmniTrustに協力し、(iii) OmniTrustが防御および関連するすべての和解交渉を単独で管理することを条件とします。 ただし、侵害請求に起因する費用および損害が当該責任制限を超える可能性がある場合、顧客は自ら当該請求を防御することを選択できます。この場合、OmniTrustは当該請求の防御および和解に全面的に参加できます。 そのような請求が発生した場合、またはOmniTrustの判断により発生する可能性が高い場合、顧客は、OmniTrustが自己の選択および費用により、顧客が該当するサービス、ライセンスプログラムおよび／またはハードウェアを引き続き使用する権利を取得するか、侵害しないようにこれらを交換または変更し、状況下で合理的に可能な限り従前と同等の機能を提供することを認めるものとします。 当該侵害が、サービスおよび／またはライセンスプログラムの最新かつ未変更のリリースを使用することで回避できた場合、OmniTrustは、最新かつ未変更のリリース以外の使用に基づく請求について、顧客を防御し、または費用、損害もしくは弁護士費用を支払う義務を負いません。
D. 責任の制限：
本契約に基づき提供される保守サービスおよび改訂版について、その可能性を知らされていた場合であっても、OMNITRUSTはサービスまたは改訂版の提供遅延について責任を負いません。 いかなる場合も、OMNITRUSTは、特別損害、付随的損害、結果的損害、懲罰的損害、不法行為による損害、他の当事者による顧客への請求または要求に関連して生じる損害、機器の停止時間またはデータ損失から生じる損害、模範的または懲罰的損害について、それが使用不能、納品遅延、データ損失、利益損失、事業損失その他サービス、ライセンスプログラムまたはハードウェアに起因または関連して生じたものであるかを問わず、責任を負いません。 また、それらの性能、OMNITRUSTによるその他のサービスや物品の提供、またはサービスもしくはライセンスプログラムに関連するその他の事象についても、OMNITRUSTがそのような損害の可能性を知らされていた場合であっても、責任を負いません。 第IV.C項に明示的に定める場合を除き、(i) 顧客は、顧客によるサービス、ライセンスプログラムおよびハードウェアの使用に起因または関連して、いかなる個人または法人に対して支払うべき損失、請求、責任、損害、費用または経費（弁護士費用を含む）について、OMNITRUSTを補償し、免責するものとします。 サービス、ライセンスプログラムおよびハードウェアに関するOMNITRUSTの損害賠償責任は、顧客が本契約に基づき当該対象についてOMNITRUSTに支払った料金の額を超えないものとします。
E. 完全合意：
本契約は、抵触法の規定にかかわらず、バージニア州法に準拠します。 主として差止救済を求める訴訟を除き、本契約、その主題、またはその違反に起因または関連する一切の紛争、論争または請求は、当時有効な米国仲裁協会の商事仲裁規則に従い、バージニア州ラウドン郡における拘束力のある仲裁により解決されます。 仲裁判断に基づく判決は、管轄権を有するいかなる裁判所においても登録し、執行することができます。 前文に定める場合を除き、本契約に基づく紛争または仲裁に関連して一方当事者が他方当事者に対して提起する司法手続は、訴訟の主題について管轄権を有するバージニア州ラウドン郡の州裁判所に提起するものとします。ただし、その司法手続に連邦裁判所の専属管轄に属する請求が含まれる場合は、米国バージニア東部地区連邦地方裁判所に提起するものとします。 アレクサンドリア部門。 ただし、必要不可欠な第三者について当該裁判所で管轄権を得られない場合、または当該裁判地が適切でない場合を除きます。 両当事者は、適切な場合、前文に記載された裁判所が両当事者に対して管轄権を行使することに明示的に同意し、管轄権を有する裁判所による別の裁判地での審理または判断を求める可能性のある権利を放棄します。 本契約は、その主題に関する完全な合意を構成し、それ以前のすべての合意および表明に優先します。 米国著作権法、国際条約および協定、または州もしくは地方の法律に基づきOmniTrustが確保する権利および救済手段は累積的なものとみなされ、本契約に基づく権利および救済手段に追加されるものとします。 顧客の発注書に、本契約または該当するOmniTrust見積書の条項と矛盾する、またはこれらに追加される規定がある場合、その規定はOmniTrustを拘束せず、OmniTrustが当該規定に異議を述べなかったことを承諾と解釈してはなりません。 本契約のいかなる規定の変更、権利放棄または取消しも、書面により作成され当事者が署名しない限り、拘束力を有しません。 本契約は当事者、OmniTrustの第三者ライセンサー（サプライヤー）（存在する場合）、および各当事者の許可された承継人、譲受人、法定代理人を拘束し、かつこれらの者の利益のために効力を有します。ただし、プログラムに関する本契約上の顧客の権利および義務は、OmniTrustの事前の書面による同意なしに、全部または一部を問わず、売却、譲渡、サブライセンス、その他移転することはできません。 本契約のいずれかの規定が適用法に違反する場合、その規定は違反する範囲において無効とみなされ、無効となる規定が本契約の本質的条項を構成していた場合を除き、本契約の残余部分は引き続き完全な効力を有します。